「ゴーン容疑者の代表取締役解職（取締役会）」時事問題で学ぶ行政書士試験

2018年11月22日、日産自動車は臨時取締役会を開き、金融商品取引法違反容疑で逮捕されたカルロス・ゴーン氏の会長職と代表取締役の解職を、全会一致で決議しました。

カルロス・ゴーン氏は、1999年に日産自動車のCOO（最高執行責任者）に就任し、その後にCEO（最高経営責任者）に就任しています。

徹底的にコストを削減し、日本的な経営を覆し、当時業績の悪かった日産自動車の経営を短期間で回復させたことから、ゴーン氏への評価も報酬もどんどん上がっていきました。

今回ゴーン氏が逮捕されたのは、過去5年にわたり、有価証券報告書に自らの報酬を50億円近く過少に記載していたという容疑がかかっているためです。

日産自動車は、社内調査の結果、「ゴーン氏の報酬を有価証券報告書に過少に記載していたことを確認した」と報告しています。
このほかにも、私的に会社の投資資金を使用したこと、会社の経費を不正に使用したことも報告しています。

これを受けて、日産自動車は臨時取締役会を開き、ゴーン氏の会長職と代表取締役の解職を全会一致で決議したのです。

行政書士受験生 注目ポイント

行政書士受験生が注目すべきポイントは「取締役会」です。

日産自動車は取締役会設置会社です。会社に取締役会を設置するかどうかは自由ですが、公開会社は必ず設置しなければなりません（会社法327条1項1号）。

公開会社とは、株式の全部に譲渡制限がついていない会社のことです。

公開会社は非公開会社に比べて、自由に株式を売り買いできるので、株主の中には投資目的で買っただけで経営に興味がない人も多くいます。そんな株主に経営を任せるよりも、取締役という経営のプロに経営を任せた方がうまくいきますね。

ただ、取締役の権限が大きくなりすぎても、取締役が暴走し、権限を濫用することが考えられます。
よって、公開会社は“会社の意思決定と、取締役の監督をする権限をもつ、取締役会を設置しなければならない”と、会社法で定められています。

また、取締役会設置会社では、代表取締役を置かなければなりません。
代表取締役が会社を代表して行った行為は、会社の行為となります。例えば、ゴーン氏が会社のためにフランスのルノー社と契約をしたのであれば、日産自動車がルノーと契約をしたことになります。

また、取締役会設置会社の代表取締役は、取締役会決議で選任・解職されます。代表取締役は代表を解職されても、自動的に取締役まで解任とはなりません（逆に、代表取締役は取締役から選ばれるので、取締役を解任されれば、代表取締役でもなくなります）。

今回も、取締役会決議で代表取締役を解職されましたが、ゴーン氏はまだ取締役です。
取締役は株主総会で選任・解任されます。日産自動車はゴーン氏の取締役も解任したいため、臨時株主総会の開催を検討しています。

行政書士受験生 注目ポイント まとめ
公開会社・非公開会社を説明できるようにしましょう。 株式会社の機関設計を覚えましょう。 取締役会と株主総会の相違点をおさえましょう。

それにしても、ゴーン氏の報酬額が大きすぎて想像もできないですね。
公開会社で大会社である日産自動車には、監査役会も設置されています。株主総会でも役員報酬は議題になっているはずなのに、過去5年の間に気が付くことはできなかったのでしょうか。

日産自動車の株式は、経営統合していて、ゴーン氏が代表も務めるフランスのルノー社が44％を持っています。臨時株主総会で取締役解任決議がされるのか注目ですね。